ILUSTRAČNÉ FOTO - ČTK
BRATISLAVA - Od mája budúceho roka budú platiť pre majiteľov majetkových cenných papierov nové práva a povinnosti. Podľa nich budú drobní akcionári povinní predať svoj podiel vo firme väčšinovému akcionárovi, ak o to požiada. Akcionár s viac ako 95-percentným podielom tak bude môcť vytesniť menších. Zároveň podobná povinnosť bude platiť aj opačne - ak bude chcieť menšinový akcionár podiel predať, väčšinový ho bude musieť od neho kúpiť.
Zaviesť mechanizmus vytesnenia malých akcionárov Slovensku prikazuje európska legislatíva. "Tento mechanizmus už funguje vo väčšine členských krajín Európskej únie. Povinní sme ho prijať do mája 2006," povedal Vladimír Dvořáček, riaditeľ sekcie finančného trhu na ministerstve financií.
Zákon umožňujúci vytesnenie drobných akcionárov začal už platiť v susednom Česku, kde sa stretol s nevôľou malých akcionárov. Kritizovali ho aj mnohí odborníci. Podľa ministerstva financií, slovenská verzia európskej smernice by na rozdiel od českej mala byť voči malým akcionárom oveľa ústretovejšia.
Vytesniť drobných akcionárov bude môcť len majiteľ s viac ako 95-percentným podielom vo firme. Odhaduje sa, že túto možnosť bude môcť využiť 200 až 300 podnikov na Slovensku. Viac ako 95-percentný podiel pritom nemusí vlastniť len jeden akcionár, ale stačí, ak sa proti drobným spojí viacero veľkých prekračujúcich potrebnú hranicu.
O vykúpení zvyšných akcionárov potom rozhodne valné zhromaždenie. Podobne ako pri povinnej ponuke majoritný akcionár musí zvyšných informovať v tlači alebo písomnou zásielkou.
Odborníci očakávajú, že možnosť vykúpiť drobných akcionárov uvíta väčšina majoritných. Pre tých sú malí podielnici často príťažou. "Faktom je, že majoritnému vlastníkovi sa týmto krokom uľahčí riadenie odbúraním prekážok administratívneho a procesného charakteru," tvrdí Roman Scherhaufer z Across Investment Services.
Naopak, ani pre akcionárov vlastniacich menej ako päť percent často nebýva výhodné podiely držať. "Práva, ktoré sa na ne viažu, sú prakticky minimálne a možnosť efektívne alebo aspoň symbolicky ovplyvňovať chod spoločnosti býva malá. Ak je to menej ako päť percent, tak už nemajú ani právo na zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia a nemajú absolútne žiadny vplyv na to, či bude alebo nebude vyplatená dividenda," myslí si Dvořáček.
Na druhej strane, v praxi sa často stáva, že malí akcionári nemajú možnosť svoj podiel predať. "Keďže majoritný akcionár má dostatočné práva, nemá ani záujem o vykúpenie spätných podielov," upozorňuje Dvořáček.
Tu by sa mala situácia zmeniť a okrem práva na vytesnenie by sa zaviedlo aj právo na odkúpenie. To by znamenalo, že ak drobní akcionári prejavia záujem svoj podiel predať, väčšinový vlastník ho musí od nich odkúpiť.
Zavedenie opačného mechanizmu považujú odborníci za spravodlivé. "V záujme zachovania rovnakého prístupu tak k majoritným, ako aj minoritným akcionárom je to nevyhnutné," myslí si Róbert Kopál, riaditeľ Asociácie obchodníkov s cennými papiermi.
Čo s akciami - počkať alebo predať teraz?Čo by ste odporučili majiteľom akcií podnikov, ktoré sa verejne obchodujú na burze. Bude výhodnejšie počkať na ponuku majoritného akcionára, ak sa rozhodne zvyšných akcionárov vytesňovať, alebo predať akcie čo najskôr?
O odpoveď sme požiadali ROMANA SCHERHAUFERA, podpredsedu predstaventva Across Investment Services, obchodníka s cennými papiermi.
"Výhodnosť jedného aj druhého riešenia bude závisieť od schváleného mechanizmu stanovenia ceny za akciu. V prípade likvidných akcií, najspravodlivejšie je použitie aktuálnej trhovej ceny, čiže využitie bežného obchodovania.
Pri použití priemernej ceny za posledných 12 mesiacov by napríklad drobní akcionári Slovnaftu, VÚB, OTP či iných spoločností na to mohli doplatiť. Napríklad aktuálna cena Slovnaftu je 3750 korún, pričom pred rokom bola na úrovni približne 1250 korún, priemer by teda vyšiel približne na 2500 korún. Strata pri systéme priemernej ceny v porovnaní so štandardným predajom na trhu by v tomto prípade dosiahla asi 1250 korún na akciu.
Keby sa teda zvolil mechanizmus priemernej ceny za 12 mesiacov, tak by bola cena podhodnotená, v prípade, že trh za posledných 12 mesiacov rástol a naopak nadhodnotená, ak by trh klesal.
Každé administratívne stanovenie ceny, najmä ak existuje trhová cena, je v zásade zlé a škodlivé riešenie."
Najväčší emitenti s minoritnými akcionármi
spoločnosť akcionárska štruktúra posledný
priemerný kurz akcie
Slovnaft 98,4 % MOL Hungarian Oil 3750 Sk*,
1,6 % Ostatní 2400Sk**
VÚB 96,495 % IntesaBci Holding 1269 Sk*,
3,505 % Ostatní 3951 Sk**
OTP Banka 97,10 % OTP Bank Rt. 730 Sk*,
2,90 % Ostatní 700 Sk**
Nafta 55,91 % SPP 1800 Sk
40,13 % Ruhrgas Energie AG
3,96 % Ostatní
ČSOB 89,91 % KBC Bank N.V.
7,47 % EBRD -
2,62 % Ostatní
UniBanka 77,21 % UniCredito Italiano
19,90 % EBRD -
2,89 % Ostatní
* kurz prvej emisie, ** kurz druhej emisie
V prípade, že nie je uvedená cena, s akciami spoločnosti sa voľne neobchoduje.
Zdroj: Bratislavská burza cenných papierov
Za akú cenu sa budú akcie vykupovať
Mechanizmus určenia ceny, za ktorú sa majú akcie vykupovať, stanoví zákon. Jeho konečná podoba ešte nie je hotová. Predpokladá sa, že parlament by ho mal schvaľovať začiatkom budúceho roka.
Ministerstvo financií navrhuje, aby výkupná cena bola kombináciou trhovej ceny a hodnoty stanovenej súdnym znalcom. "Po prvé urobí sa prehľad o všetkých obchodoch navrhovateľa za posledných dvanásť mesiacov. Určujúca bude najvyššia cena akcií za toto obdobie," vysvetľuje Vladimír Dvořáček z ministerstva financií. "Druhým krokom je cena stanovená v znaleckom posudku. Podľa toho, ktorá z týchto dvoch cien bude vyššia, tá bude platiť ako výkupná," dodáva.
K objektívnosti podľa neho prispeje to, že súdny znalec bude vybraný nezávisle. "Na rozdiel od Česka, kde si znalca objednáva a platí samotný majoritný akcionár, na Slovensku ho bude určovať Úrad pre finančný trh a od januára 2006 Národná banka Slovenska," hovorí Dvořáček.
Rovnako sa bude cena stanovovať aj pri práve na odkúpení - teda, ak minoritný akcionár požiada väčšinového o odkúpenie svojho podielu.
Aký je rozdiel medzi povinnou ponukou a vytesnením?
Slovenské zákony momentálne pripúšťajú len jednu možnosť získania zvyšných akcií od menšinových akcionárov - povinnú ponuku.
Povinnú ponuku podáva akcionár po nadobudnutí viac ako 50-percentného podielu vo firme ostatným spolumajiteľom. Cena sa odvíja od priemernej ceny na trhu alebo ju navrhne majoritný vlastník. Ostatní ju môžu alebo nemusia prijať. Môžu sa tiež rozhodnúť, že svoj podiel nepredajú. Pri vytesnení akcie musia predať.
Pri vytesnení sa na rozdiel od povinnej ponuky akcionár nemá možnosť rozhodnúť, či svoje akcie predá alebo nie. Ak o to vlastník s viac ako 95-percentným podielom v podniku požiada, drobní akcionári mu musia predať svoje podiely za stanovenú cenu.
(tc)
