a prítomnosť nezávislých členov správnych orgánov (správna rada v anglo-americkom modeli a predstavenstvo a dozorná rada v kontinentálnom modeli) neboli vždy v centre záujmu.
A tak správne orgány mnohých spoločností žili vlastným životom a ich hlavným záujmom bolo zvyšovanie hodnoty akcií, pretože práve s ňou súvisela spokojnosť akcionárov a výška odmien. Nepravdivé informovanie a zakrývanie strát viedli k rôznym škandálom. Pád Enronu spustil lavínu a na povrch vyplávali ďalšie kauzy, ktoré ukázali, ako ľahko sa správne orgány môžu spreneveriť svojmu poslaniu.
Bližšie sme sa o tom rozprávali s Igorom Šulíkom, par-tnerom poradenskej skupiny AJG - Amrop Jenewein Group a lídrom iniciatívy pre Corporate Governance pri think tanku EPPP - Európske partnerstvo pre personálnu politiku.
Otázka dobrej správy spoločnosti sa stala predmetom mnohých diskusií. Dospeli k stanoveniu konkrétnych pravidiel?
Vlády jednotlivých krajín začali premýšľať nad tým, ako sa podobným problémom vyhnúť. Vláda USA schválila zákon, ktorý prísne určuje, akým spôsobom sa spoločnosti majú spravovať, aké majú byť ich správne orgány, štruktúra, spôsob obsadzovania, fungovania, reportovania a podobne. V Európe sa zatiaľ zvolila jemnejšia forma určovania pravidiel prostredníctvom kódexov dobrej správy spoločnosti. Ide o menej záväzné normy, ktoré určujú spravidla jednotlivé burzy cenných papierov a ktorými sa v súlade s princípom "dodržiavaj alebo vysvetli" riadia spoločnosti kótované na burze. Okrem toho Európska komisia prijala v tomto smere akčný plán, vytvorila diskusné fórum a skupinu mimovládnych expertov, vydala tiež niekoľko odporúčaní.
Aké princípy sa vyznávajú pri dobrej správe spoločnosti?
Dodržiavanie princípov Corporate Governance prispieva ku kvalitnejšiemu spravovaniu spoločnosti a k zvýšenej transparentnosti jej pôsobenia. Ide o nastavenie určitých mechanizmov bŕzd a protiváh, stanovenie pravidiel fungovania správnych orgánov, definovanie ich úlohy a zodpovednosti. Určuje tiež rozsah a spôsob reportovania nielen o finančných výsledkoch spoločnosti, ale napríklad aj o tom, aká je štruktúra jej správnych orgánov, kto sú ich členovia, koho záujmy zastupujú a podobne. Dôležitou súčasťou dobrej správy spoločnosti je aj to, aby jej správne orgány pravidelne vyhodnocovali spôsoby svojho fungovania a prijímali opatrenia na jeho skvalitňovanie. Ide o tzv. board review, ktorého obsahom býva zhodnotenie toho, ako správny orgán pracoval, čo riešil, ako postupoval a aké výsledky dosiahol. Takáto pravidelná a profesionálna sebareflexia prispieva k postupnému zlepšovaniu a efektívnejšiemu fungovaniu v budúcom období. Vo Veľkej Británii kódex už teraz určuje povinnosť realizácie pravidelného board review minimálne v ročnej periodicite. Súčasne odporúča, aby sa takéto sebahodnotenie dialo za účasti externého moderátora so skúsenosťou so zavádzaním a aplikovaním princípov Corporate Governance.
Ktorá téma Corporate Governance patrí v súčasnosti k najdiskutovanejším?
V odporúčaniach Európskej komisie i v jednotlivých kódexoch sa často uvádza, že posilňovať by sa mala najmä úloha nezávislých členov správnych orgánov. V skratke ich možno charakterizovať ako ľudí neprepojených s manažmentom a bez akýchkoľvek obchodných či iných vzťahov k majoritným akcionárom alebo spoločnosti. Aj preto sa vyhľadávanie a výber nezávislých riaditeľov obvykle zveruje kvalitným Executive Search spoločnostiam. Tzv. independent director by mal byť nezávislý v záväzkoch a myslení a nemal by sledovať iný záujem ako záujem spoločnosti, na ktorej správe sa podieľa. Do fungovania správneho orgánu by mal vnášať nestrannosť, nové pohľady a kvalitu, ktorá v ňom chýba. Doplnením správnych orgánov o nezávislých členov vysiela spoločnosť jasný signál o preberaní princípov Corporate Governance a záujme skvalitňovať vlastnú správu.
Kódexy dobrej správy spoločnosti vznikajú pri burzách cenných papierov a sú záväzné pre kótované spoločnosti. Nebolo by žiaduce, ak by ich prijalo širšie spektrum spoločností?
Princípy Corporate Governance by nemali platiť len pre spoločnosti kótované na burze a mali by sa aplikovať širšie. Hlavným prínosom ich prijatia a dôsledného dodržiavania totiž nie je iba naplnenie očakávaní burzy, ale uľahčenie a zefektívnenie fungovania spoločnosti. Trendom a jednou z priorít poradenskej skupiny AJG - Amrop Jenewein Group je podpora pri rozhodovaní o voľbe optimálneho spôsobu správy, vedenia a fungovania spoločnosti a vnášanie princípov dobrej správy nielen do súkromného, ale aj do verejného a neziskového sektora. Aj na univerzitách, v zdravotníckych organizáciách a celom rade ďalších spoločností by mala byť kvalita správy prioritná. Existujú dokonca odporúčania, akým spôsobom má štát vykonávať správcovskú rolu v organizáciách, v ktorých sa nejakým spôsobom angažuje. Naším záujmom je pomôcť vnášať princípy dobrej správy spoločnosti aj do verejného života a posilňovať kvalitu tzv. Public Governance.
Autor: JANA HYŽOVÁ
